Главная - Трудовое право - Смена ликвидатора в процессе ликвидации 2021

Смена ликвидатора в процессе ликвидации 2021


Кто может быть ликвидатором ООО при его ликвидации


2361 Содержание страницы Прекращение деятельности ООО, его ликвидация, согласно федеральному законодательству, происходит при непосредственном участии ликвидатора. Вместе с тем никаких особенных требований к кандидатуре ликвидатора или членов ликвидационной комиссии правовые нормы не содержат. Такая ситуация рождает много вопросов у учредителей ликвидируемого ООО.

Ликвидатор в заключительный период работы Общества представляет его интересы в суде, в ФНС, перед контрагентами, контролирует процесс ликвидации.

Особая компетенция необходима, если финансовое состояние ООО на момент ликвидации неблагоприятно.

Как правильно назначить ликвидатора, кто обязан это делать и можно ли заменить уже назначенного ликвидатора другим, расскажем в статье. Вопрос: Единственный участник ООО принял решение о добровольной ликвидации общества.

Назначен ликвидатор, внесена запись в ЕГРЮЛ, опубликовано сообщение о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации». Участник умирает. Может ли ликвидатор (он же наследник по закону) продолжить процесс ликвидации?

Назначение ликвидатора (ликвидационной комиссии) не должно носить случайный характер, поскольку именно на него возлагается полная ответственность за проведение ликвидационных процедур.

От ликвидатора требуются прежде всего высокий уровень правовой грамотности, компетентность в делах ликвидируемой фирмы, развитые коммуникативные навыки для общения с представителями контролирующих органов, должниками фирмы, сотрудниками.

После начала ликвидации к нему переходят все управленческие права, кроме закрепленных за учредителем и участниками.

Ему нет необходимости при этом оформлять доверенность от ООО.

Каков порядок назначения ликвидатором ?

Ликвидатор, приступая к своим обязанностям, должен действовать в интересах компании (ГК РФ, ст.

62-4). Он прежде всего обязан уведомить ФНС о том, что компания прекращает работу (ФЗ №129 ст.

20-3). Кто может быть ? Кроме того, в его обязанности входит:

  1. оповещение кредиторов;
  2. подготовка плановых мероприятий по ликвидации;
  3. подготовка ликвидационных балансов (перед этим нужно провести инвентаризацию имущества и задолженностей);
  4. размещение информационных сообщений в СМИ о начале процедуры;
  5. составление и осуществление плана погашения долгов (последовательно, в соответствии с законом);
  6. уведомление сотрудников о предстоящем увольнении.

Если экономические показатели ликвидируемого ООО говорят о признаках банкротства, ликвидатор обязан инициировать соответствующую процедуру.

Какая общества с ограниченной ответственностью? Ликвидатор (ликвидационная комиссия) ответственен за свою деятельность перед законом.

Если прекращающая работу фирма имеет явные признаки банкротства, но соответствующая процедура ответственным лицом не запущена, ликвидатор может отвечать перед кредиторами своим имуществом (ФЗ №129, ГК РФ, ст. 399). Ликвидатор, который своими действиями нанес убытки заинтересованным лицам (например, не включил кредитора и задолженность перед ним в промежуточный баланс), может также отвечать за это своим имуществом, как и члены одноименной комиссии – равными долями (ГК РФ, ст. 53.1, 64.1). Умышленное сокрытие информации, имущества компании, уничтожение значимых для компании документов или их подделка ликвидаторами наказывается уже по УК РФ (ст.

195). К сведению! Ликвидация фирмы может носить добровольный и принудительный характер.

Кому конкретно быть ликвидатором, во многом зависит от вида ликвидации.

Участники ООО на общем собрании приняли решение ликвидировать организацию.

Ликвидатором (председателем ликвидационной комиссии) обычно назначают:

  1. рядового сотрудника фирмы (если другие варианты невозможны);
  2. стороннюю фирму, оказывающую соответствующие возмездные услуги.
  3. компетентного юриста, штатного или приглашенного со стороны;
  4. генерального директора (вместо гендиректора он будет называться ликвидатором);
  5. учредителя;
  6. руководителя финансовой службы, главного бухгалтера;

Важно! ИФНС на местах нередко требуют обязательного создания ликвидационной комиссии.

Они руководствуются ст. 57 ФЗ «Об ООО», где речь идет о ликвидационной комиссии (п.

2 абз. 2). По мнению чиновников, это означает, что единственный учредитель не может ликвидировать единолично свое ООО. Однако ГК РФ (ст. 62 п. 3) говорит о возможности создания не только ликвидационной комиссии, но и о назначении отдельного ликвидатора. Если решение о ликвидации принимается судом, этот орган и назначает ликвидатора.

Такое решение может быть принято, например, по инициативе ФНС, иных контролирующих органов, в ситуации, когда фирма имеет все признаки банкротства. Арбитражный управляющий, назначенный судебным органом, должен иметь статус члена саморегулируемой организации.

Он полностью берет в свои руки процесс ликвидации. Действующий ликвидатор в некоторых случаях может быть заменен, и на его место назначен другой человек в следующих случаях:

  • Ликвидатор добровольно расторгает заключенный с компанией договор на выполнение своих обязанностей. Условие о возможности расторжения должно быть прописано заранее. Подобное может произойти, если ликвидируемая фирма «проблемная» — имеет крупные долги, тяжбы с контрагентами, если ликвидатор ограничен во времени либо оказался недостаточно компетентен.
  • Собрание принимает решение о замене ликвидатора, если гражданин недобросовестно исполняет процедуру ликвидации, например, затягивает ее умышленно. Протокол собрания – основание для смещения ответственного ликвидатора и передачи его функций другому лицу.
  • Ликвидатор, назначенный судом, затянул сроки, указанные в судебном решении, компания не закрыта до определенной судьями даты. Сроки могут быть продлены также по суду, с одновременной заменой ответственного лица (либо без замены).

Поскольку на период ликвидации ликвидатор получает все права руководителя ООО, по мнению ФНС, его замена оформляется аналогично – с использованием ф. . ФЗ №129 «О госрегистрации юрлиц» (ст.

17-2) не требует дополнительно прилагать к нему решение о смене ответственного лица, но на местах чиновники часто требуют протокол как подтверждающий документ.

  • Ликвидаторы несут полную, в том числе и личную имущественную, ответственность за процесс ликвидации.
  • Полномочия ликвидатора могут быть прекращены, если он некомпетентен, сам изъявил такое желание либо умышленно вредит компании в процессе ликвидации. Единственный учредитель может выступать в роли ликвидатора своего ООО.
  • Граждане, занимающиеся ликвидацией компании, должны обладать высоким уровнем правовой и экономической компетенции, ответственности.
  • Ликвидация ООО проходит под руководством председателя ликвидационной комиссии или ликвидатора.
  • Законодательство не содержит четких рамок, ограничивающих назначение ликвидаторов собранием ООО. Ликвидатор может быть также назначен судом.

Порядок смены председателя ликвидационной комиссии

4256 Содержание страницы Ликвидация компании – это ее закрытие. Выполняется тогда, когда учредители организации по какой-либо причине не желают больше вкладываться в деятельность фирмы.

Ликвидацию нужно провести правильно. Это особое мероприятие, которое регламентируется нормативными актами. Для проведения процедуры назначается ликвидационная комиссия.

Возглавляет ее председатель – ликвидатор.

Иногда человека, поставленного на эту должность, нужно сменить. Делать это требуется правильно. Председатель назначается. Решение о назначении формируется и фиксируется на собрании учредителей.

Именно на основании этого решения и будет действовать ликвидатор. Данные о комиссии и ее представителе должны быть направлены в налоговую.

Идти нужно в тот орган, в котором регистрировалась фирма. О назначении председателя нужно уведомить и ФСС в течение 10 суток с принятия соответствующего решения. Уведомление пересылается в банковское учреждение, в котором размещены счета организации.

Нужно это для фиксации подписи нового председателя.

Ликвидатор – это лицо, которое руководит закрытием компании.

Исполняет эти функции:

  1. Отправление сообщений о закрытии ЮЛ в СМИ.
  2. Инвентаризацию.
  3. Принятие мер по взысканию.
  4. Подачу отчетности в налоговую.
  5. Формирование плана по завершению действия ЮЛ.
  6. Если у организации нет денег, именно ликвидатор подает заявление о признании банкротства.
  7. Получение свидетельства о закрытии фирмы (выдается только после выплаты пошлины).

Председатель является ключевым лицом в рамках ликвидации фирмы.

Он наделен ключевыми полномочиями. Именно от ликвидатора зависит успех проведения ликвидации.

Если он будет недобросовестным, пострадает фирма. Из-за того что это лицо наделено ключевыми функциями, актуальным становится вопрос его замены.

Смена ликвидатора происходит в этих обстоятельствах:

  1. Ликвидатор недобросовестно выполняет свои функции.
  2. Лицо отказывается от исполнения своих обязательств.
  3. Лицо не справляется со своими функциями.

К СВЕДЕНИЮ!

Смена председателя может осуществляться как по решению учредителей фирмы, так и по решению самого ликвидатора. Порядок смены председателя комиссии определяется причиной проведения этого мероприятия.

Рассмотрим различные варианты:

  1. Смена выполняется на основании решения суда. Подобная ситуация возникает тогда, когда ликвидация назначалась судом. Если назначенное лицо не выполняет свои функции своевременно – это основание для его «увольнения».
  2. Ликвидатор хочет покинуть пост председателя по собственной инициативе. В этом случае соглашение об исполнении работ, которое было составлено ранее, расторгается. Это наиболее простой вариант.
  3. Ликвидатор не справляется со своими обязательствами. У председателя могут возникнуть проблемы с исполнением своих функций. К примеру, он может не справляться со своими обязательствами, относиться к своей работе недобросовестно. В этом случае организуется собрание учредителей. Издается протокол с соответствующим решением о смене. На основании протокола расторгаются отношения с ликвидатором. Потом заново выбирается новый председатель.

Быстрее всего можно сменить лицо по его собственной инициативе.

Смена председателя осуществляется на основании решения участников ЮЛ. После принятия решения соответствующее уведомление направляется в регистрирующий орган. В частности, туда нужно направить заявление, составленное по форме . Рассмотрим законодательное обоснование именно такого оформления. В ст. 61 ГК РФ указано, что ЮЛ ликвидируется на базе решения участников ЮЛ.
В ст. 61 ГК РФ указано, что ЮЛ ликвидируется на базе решения участников ЮЛ.

В п. 3 ст. 62 ГК РФ прописано, что учредители ЮЛ, принявшие решение о ликвидации, собирают комиссию. Она утверждает порядок и сроки закрытия фирмы.

Для смены нужно организовать собрание участников. Если он один, то именно он принимает решение об увольнении одного ликвидатора и назначении другого. В госорган нужно отправить заявление.

Составляется оно по форме Р14001. В нормативных актах нет информации о том, что нужно использовать именно форму Р14001.

Однако это логически проистекает из того, что такая форма применяется при смене руководителя. Но заявителем будет являться новый ликвидатор. Ему переходят функции по управлению ЮЛ.

То есть он замещает руководителя.

Уведомление составляется по форме . Оформлять его нужно тогда, когда принимается решение о ликвидации ЮЛ. Существует также еще одна ключевая бумага – заявление о внесении корректировок в данные об ЮЛ, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Оно составляется тогда, когда присутствуют изменения в ЕГРЮЛ. Основание – пункт 2 статьи 17 ФЗ №129 «О госрегистрации ЮЛ» от 8 августа 2001 года. Смена ликвидатора – это именно изменение данных в ЕГРЮЛ.

То есть подача заявки по установленной форме вполне правомерна. Порядок подачи заявления такой же, что и при первичной регистрации ЮЛ.

Основание – статьи 18-19 ФЗ №129.

К заявлению не нужно прилагать решение о смене ликвидатора.

Но нужно учитывать, что регистрирующие структуры могут запросить это решение на месте.

Смена ликвидатора в рамках процесса ликвидации – это всегда проблема. Обычно участники стараются закрыть компанию как можно быстрее. А смена председателя – это мероприятие, требующее времени.

Сначала нужно созвать собрание участников, а потом отправить заявление о смене. Затем требуется назначить нового председателя.

Каждый из этих этапов предполагает трату времени. Следовательно, и процедура ликвидации сильно замедляется.

Как предотвратить потерю времени? Один из вариантов – оставить ликвидатора на прежнем месте. Но в большинстве случаев сделать это невозможно.

Если председатель «увольняется» в связи со своей некомпетентностью, то оставлять его при работе равно замедлению процесса ликвидации. Если ликвидатор хочет уйти по своему желанию, то остановить его без вреда для компании также вряд ли получится.

Единственный способ предупреждения смены – внимательный выбор ликвидатора. Актами не установлен перечень лиц, которые могут быть председателями. Как правило, это гендиректор, главбух или один из участников организации. Однако председателем может стать и лицо, которое не имеет отношение к организации.

Однако председателем может стать и лицо, которое не имеет отношение к организации.

Тщательный выбор ликвидатора – ответственность владельцев фирмы. Правильный выбор председателя – вопрос принципиальный. Известны случаи, когда ликвидатор просто исчезал и переставал отвечать на звонки.

Учредителям приходится в срочном порядке искать нового председателя. Смена председателя – процесс трудоемкий. Он сопровождается тратой времени и денег.

Приостанавливается процесс ликвидации, так как им больше никто не руководит.

Придется тратить ресурсы на поиск нового председателя.

Ликвидация ООО в 2021 году: пошаговая инструкция

→→Ликвидация ООО Ликвидация ООО – процесс достаточно сложный и длительный по времени. Однако, если придерживаться определенных правил, то закрыть организацию можно и самостоятельно, не прибегая к помощи сторонних специалистов.

Прежде чем начинать данную процедуру необходимо знать, что существуют альтернативные способы ликвидации. Возможно, конкретно в вашем случае ООО проще продать или сменить в ней состав учредителей. В такой ситуации организация будет существовать и дальше, но уже без вашего участия.

Организация может быть ликвидирована добровольно или по решению суда (все случаи перечислены в ст.

61 ГК РФ). В данной статье рассмотрена добровольная процедура ликвидации ООО. Процесс добровольной ликвидации ООО состоит из следующих этапов:

  • Уведомление о начале ликвидации налоговой службы.
  • Расчеты по имеющимся у организации долгам.
  • Подготовка к возможной выездной .
  • Подача в ИФНС окончательного пакета документов.
  • Публикация в «Вестнике государственной регистрации» извещения о ликвидации.
  • Подготовка ликвидационного баланса и распределение активов ООО.
  • Принятие решения о ликвидации и создание ликвидационной комиссии.
  • Уведомление о факте ликвидации кредиторов.
  • Составление и подача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса.
  • Уведомление сотрудников и центра занятости о предстоящем увольнении.

Рассмотрим каждый из вышеперечисленных этапов более подробно: Решение о ликвидации принимается на общем собрании участников ООО.

Оно должно быть принято единогласно и оформлено в виде протокола общего собрания участников. Если в организации только один участник, то решение о ликвидации принимается единолично, после чего составляется решение единственного учредителя. Далее необходимо назначить ликвидационную комиссию (в состав которой обычно входят учредители, директор, главный бухгалтер, юрист, другие квалифицированные сотрудники) и выбрать её руководителя.

Стоит заметить, что комиссия может состоять всего лишь из одного человека – ликвидатора.

Паспортные данные каждого члена комиссии должны быть внесены в решение (протокол) о ликвидации. Комиссия или ликвидатор наделяются всеми полномочиями по управлению делами общества. Они представляют организацию в суде и несут ответственность за все действия, совершенные на стадии ликвидации (ст. 62 ГК РФ). Обратите внимание, начиная с 30 марта 2015 года, функции заявителя в процессе ликвидации должен выполнять руководитель комиссии или ликвидатор (ранее документы должен был подавать один из учредителей или участников ООО).
62 ГК РФ). Обратите внимание, начиная с 30 марта 2015 года, функции заявителя в процессе ликвидации должен выполнять руководитель комиссии или ликвидатор (ранее документы должен был подавать один из учредителей или участников ООО).

Рекомендуем прочесть:  Как посчитать 0 6 ставки от оклада

В течение 3-х рабочих дней после принятия решения (протокола) о ликвидации в ИФНС по месту учета необходимо подать:

  1. или .
  2. уведомление по форме Р15016 (нотариально заверенное);

Спустя 5 рабочих дней после подачи документов налоговая инспекция должна внести запись в ЕГРЮЛ о том, что ООО находится в процессе ликвидации и выдать вам на руки копию листа, подтверждающего внесение данных в государственный реестр.

Обратите внимание, фонды (ПФР и ФСС) уведомлять о факте закрытия ООО больше не нужно.

Данную информацию им должна предоставлять налоговая инспекция. Правда, в нашей стране бывает всякое, поэтому данный момент лучше уточнить в ИФНС по месту учета. Бесплатная консультация по налогам Ликвидировать организацию с долгами перед контрагентами без урегулирования отношения с ними нельзя, поэтому ликвидационной комиссии необходимо опубликовать в СМИ сообщение о планируемом прекращении деятельности ООО.

Изданием, в котором публикуются подобная информация, является «Вестник государственной регистрации».

Разместить извещение о ликвидации можно через на официальном сайте журнала.

Помимо публикации в «Вестнике» необходимо письменно уведомить своих кредиторов о начале процедуры ликвидации, а также рассказать о порядке и сроках выставления претензий и требований с их стороны (данный срок должен составлять не менее 2-х месяцев). Специальных требований к оформлению подобных уведомлений не установлено, однако, у вас должны остаться доказательства того, что кредиторы были действительно осведомлены.

Ими могут служить заказные письма с уведомлением о вручении или подписи лиц, получивших корреспонденцию (в случае курьерской доставки). Не позднее, чем за 2 месяца до предстоящего увольнения, необходимо уведомить об этом факте своих сотрудников. Делать это необходимо посредством с пометкой о том, что увольнение происходит по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации.

Письменное уведомление также необходимо предоставить в органы службы занятости.

По каждому сотруднику указывается должность, профессия, специальность, квалификационные требования, а также условия оплаты труда. Центр занятости уведомляется за 2 месяца до увольнения или за 3 месяца, если увольнение является массовым (зависит от региона и специфики деятельности но, как правило, от 15 человек и более). Увольняемым работникам необходимо будет выплатить выходное пособие в размере среднего месячного заработка.

Также за ними сохраняется право на получение зарплаты на период трудоустройства (но не более чем за 2 месяца со дня увольнения). После того, как сотрудники уволены и с ними осуществлен полный расчет, можно направлять отчетность в ПФР (), ФСС () и ИФНС ().

Данные расчеты необходимо сдать до подачи заявления Р15016. Если процесс ликвидации ООО совпал с окончанием отчетного года, то сначала нужно сдать расчеты СЗВ-СТАЖ и 4-ФСС за прошедший год (в общем порядке), а потом за период с начала года и до подачи заявления о ликвидации Р15016. Примечание: на последних отчетах в ПФР, ФСС и ИФНС не забудьте поставить отметку на титульных листах – «Прекращение деятельности».

В течение 15 рабочих дней, со дня сдачи последней отчетности в ПФР оплачивается сумма взносов (доплат), если было их начисление. Кроме этого, с апреля 2016 года был введен новый ежемесячный отчет в ПФР для работодателей . Указанный отчет нужно предоставлять не позднее 15-го числа следующего месяца.

По компании, находящейся в процессе ликвидации, в случае отсутствия сотрудников, сдается нулевой СЗВ-М, подписанный ликвидатором.

Не стоит забывать и об отчетах по форме и . Прекращение деятельности компании не снимает обязанностей налогового агента.

Аналогично отчетности в ПФР и ФСС, 2-НДФЛ и 6-НДФЛ предоставляются за период с начала года и до прекращения деятельности, а если закончился отчетный год, то еще и за прошедший период.

После получения уведомления о ликвидации ООО налоговые органы имеют право (но не обязаны) провести выездную проверку. Причем сделать они это могут независимо от того, когда и по какой причине проводилась предыдущая проверка. На практике, данную процедуру налоговая инспекция проводит не всегда, а «нулевые» компании, как правило, не проверяет вовсе.

Однако, в любом случае, подготовиться к визиту из ИФНС и навести порядок в денежных расчетах и отчетных документах лучше заранее. Если решение о выездной проверке уже вынесено, то переходить к следующему этапу ликвидации можно только после окончании проверки и урегулирования всех вопросов, возникших во время её проведения. После того, как опубликованный в «Вестнике» срок для предъявления требований со стороны кредиторов истек (не менее 2 месяцев) необходимо составить промежуточный ликвидационный баланс.

Особых правил по его оформлению не установлено, однако, судебная практика рекомендует составлять баланс по тем же принципам, что и бухгалтерскую отчетность (поэтому самостоятельно решать данную проблему не имея похожего опыта, не рекомендуется). Промежуточный баланс должен содержать:

  1. информацию о требованиях, предъявленных кредиторами;
  2. сведения об имуществе организации;
  3. результаты рассмотрения требований кредиторов.

После того, как документ будет составлен его необходимо утвердить на собрании учредителей (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение). Далее, в налоговую инспекцию необходимо предоставить:

  1. .
  2. уведомление по форме Р15016 заверенное у нотариуса (в этот раз в разделе 2 ставится галочка в пункте 2.3);

Помимо этого во многих ИФНС дополнительно могут потребовать:

  1. ;
  2. документы, подтверждающие публикацию в «Вестнике».

В течение 5 рабочих дней после принятия документов налоговая инспекция должна внести соответствующие данные в ЕГРЮЛ и отдать вам копию листа, подтверждающего внесение записи в государственный реестр.

Вместе с промежуточным ликвидационным балансом, вы можете сдать налоговую декларацию, но при условии, что после составления баланса организация больше не планирует проводить налогооблагаемых операций. Если такие операции возможны – декларацию подавайте с ликвидационным балансом.

Для ликвидируемых ООО последний отчетный год – период с 1 января до даты внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ. Вся отчетность по компании должна быть сдана в срок не позднее даты внесения записи о ликвидации организации. Налоговые декларации подаются в соответствии с выбранной системой налогообложения, подробнее читайте на странице.

После того, как промежуточный баланс будет утвержден, ликвидационной комиссии необходимо начать рассчитываться по имеющимся у организации задолженностям. Согласно ст. 64 ГК РФ долги должны выплачиваться в следующем порядке:

  • Работникам по трудовому договору (зарплата и выходные пособия) и по выплате авторских вознаграждений.
  • Расчеты по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды (налоги, страховые взносы, штрафы и т.д.).
  • Гражданам, перед которыми ООО несет ответственность за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью.
  • Оставшиеся долги перед другими кредиторами.

Если денежных средств не хватает для погашения всех задолженностей ООО, тогда организации необходимо выставить на публичные торги своё имущество. Если и в этом случае полученная от продажи выручка не покроет все долги компании, тогда ликвидационной комиссии придется обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица.

Если ещё перед началом ликвидации вы точно знаете, что денежных средств и имущества ООО не хватит для погашения всех имеющихся долгов, то лучше сразу обратиться к специалистам по банкротству (так как в проведении этой процедуры есть много нюансов самостоятельно ей заниматься лучше не стоит). Как только все задолженности перед контрагентами, сотрудниками и государством будут погашены, ликвидационной комиссии необходимо составить окончательный ликвидационный баланс, содержащий сведения о тех активах фирмы, которые остались и должны быть распределены между участниками. Примечание: если активы в окончательном балансе окажутся больше, чем в промежуточном, то налоговая инспекция может запросить разъяснения и даже отказать в ликвидации.

Делается это с целью выявления недобросовестных ликвидаторов, которые временно выводят свои активы из ООО, чтобы не выплачивать долги кредиторам. Окончательный ликвидационный баланс необходимо утвердить на общем собрании участников (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение) об утверждении. Только после этого активы, оставшиеся после расчетов с кредиторами, можно распределить между учредителями (участниками) в соответствии с их долями в уставном капитале организации.

После прохождения всех вышеперечисленных этапов необходимо подать в ИФНС окончательный пакет документов:

  1. ;
  2. справки из фондов, подтверждающие отсутствие задолженностей (их сдавать не обязательно, так как налоговая должна самостоятельно запрашивать эти данные в ПФР и ФСС).
  3. ;
  4. заявление по форме Р15016 (нотариально заверенное);
  5. квитанция об оплате госпошлины в размере 800 рублей.

В течение 5 рабочих дней после сдачи документов налоговая инспекция ликвидирует ООО, внесет соответствующие данные в ЕГРЮЛ и выдаст вам на руки копию листа, подтверждающего внесение записи в государственный реестр. После этого останется только: закрыть расчетный счет в банке, уничтожить печать в специализированной организации и сдать оставшиеся документы ликвидированного общества в архив. Пожалуйста, оцените или поделитесь статьей, если она была вам полезна: 4.5 5 149 Поделиться Поделиться Твитнуть Подпишитесь на нашу рассылку Никакого спама, только анонсы новых статей, интересных малому бизнесу.

Мы пишем о регистрации, налогообложении и управлении частным бизнесом.

Похожие статьи Остались вопросы?

На этом сайте вы можете бесплатно задать свой вопрос нашему специалисту в разделе .

Гурьев и партнеры

Ликвидация организации (ООО) в 2021: порядок действий и этапыЛиквидация организации – официальное прекращение её деятельности с обязательным уведомлением регистрирующих органов. Процесс подразумевает окончательное закрытие без перехода права управления ООО другим лицам.

Ликвидация может быть добровольной (по решению учредителей) или принудительной (по предписанию суда). В статье рассмотрим этапы добровольного закрытия компании.Что такое ликвидация организации?Процесс ликвидации ООО регламентируется Федеральным законом «Об Обществах с ограниченной ответственностью» (№ 14-ФЗ). Там же дано определение понятия.Ликвидацией признаётся прекращение ООО без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Закрытие подразумевает обязательное погашение прав и обязанностей компании и завершается внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ.Виды ликвидацииК решению о прекращении деятельности могут привести финансовые трудности, желание сменить род занятий учредителями, судебные разбирательства и другие обстоятельства. Причины ликвидации определяют способы её осуществления.Существуют 2 вида ликвидации:

  1. Добровольная.

При добровольном закрытии ООО процесс инициируют сами участники общества.

  1. Принудительная.

В данном случае ООО закрывают через суд. Что может послужить причиной принудительной ликвидации?

Непредоставление отчётности в надзорные органы, конфликты с контрагентами, уход от уплаты налогов и пр. Инициируют процесс уже не сами участники, а уполномоченные государственные органы: ФНС РФ, ПФР, Прокуратура, МВД, ФАС. Они обращаются с заявлением в суд.

Судебная инстанция принимает решение о ликвидации.Отдельно выделяют ещё один способ закрытия ООО – банкротство.

Однако это неофициальное деление, поскольку отождествлять данную процедуру с ликвидацией не совсем корректно. Причина прекращения в данном случае – долг компании перед контрагентами, а также бюджетом, который не может быть погашен в силу отсутствия ресурсов.

В отличие от принудительной ликвидации, процедуру банкротства может инициировать сам должник. Также обратиться в суд разрешается налоговой инспекции, кредиторам ООО, его сотрудникам, которым не выплатили заработную плату.Существует так называемая альтернативная ликвидация.

Формально она не попадает под это понятие. Суть альтернативного закрытия заключается в продаже долей ООО или в смене состава учредителей, а также реорганизации (слиянии, выделении и пр.).

При успешном проведении сделки компания продолжит существовать, но уже без вашего участия.Начинаем ликвидацию (принятие решения)Ликвидация – процесс нелёгкий и небыстрый.

Она состоит из определённой последовательности действий и занимает не менее 4 месяцев.I этап – принятие решения о ликвидации и назначение ликвидационной комиссии.Решение о прекращении деятельности должно быть принято всеми участниками ООО единогласно.

Соответственно, вопрос не может быть решён на уровне директора или совета директоров. Для получения согласия каждого учредителя созывают собрание. Это может быть как плановая встреча, так и внеочередная (пп.

11 п. 2 ст. 33 № 14-ФЗ). Собрание необходимо проводить по правилам, установленным для общих собраний участников ООО (ст. 36, 37 № 14-ФЗ).Вынесение единоличного решения о ликвидации возможно в ООО с одним участником (ст. 39 №14-ФЗ). Допустимо проведение заочного собрания (п.

1 ст. 38 № 14-ФЗ).Какие вопросы поднимают на собрании:

  1. О ликвидации.

Обязательное условие – согласие на ликвидацию всех учредителей. При вынесении единогласного решения составляют отдельный документ, где указывают срок, за который необходимо завершить деятельность.

Он ограничен законом и не может превышать 1 года.

  1. О назначении ликвидационной комиссии и её составе.

Для утверждения членов комиссии необходимо более 50% голосов.

Оптимальным считается включение в состав комиссии директора ООО, главбуха, руководства финансового, юридического и кадрового отделов.

Вместо комиссии вопросы прекращения деятельности может решать один человек – ликвидатор.В обязанности комиссии входят направление уведомления на федеральный ресурс, извещение ФНС, работников компании и кредиторов о ликвидации, составление промежуточного баланса, погашение долгов.Обязательный элемент ликвидации – подача соответствующего уведомления в СМИ. Ликвидационная комиссия обязана опубликовать сообщение о ликвидации ООО в периодическом издании. В тексте указывают порядок и срок заявления требований кредиторами (п.1 ст.

63 ГК РФ). Налоговой инспекцией утверждено издание, которое предназначено для такого рода публикаций.

Это «Вестник государственной регистрации».Увольнение сотрудников и сообщение в службу занятостиПри принятии решения о ликвидации необходимо уведомить каждого сотрудника о предстоящем увольнении. Сделать это нужно не позднее, чем за 2 месяца до прекращения работы.

Обычно составляют письменные уведомления и вручают их работникам под роспись. Основание увольнения – прекращение деятельности ООО в соответствии с п.1 ст.

81 ТК РФ.Помимо уведомления сотрудников, в известность необходимо поставить и службу занятости. На это также выделяют 2 месяца, при массовом увольнении – 3 (от 15 сотрудников).

В письменном заявлении указывают сведения по каждому работнику (должность, образование, специальность, квалификация, условия оплаты труда).При увольнении сотрудников необходимо выдать каждому выходное пособие, а также компенсацию за неиспользованный отпуск.

В день утверждения приказа об увольнении (или на следующий рабочий) подаётся отчёт СЗВ-ТД.Ликвидационный балансВ процессе ликвидации необходимо подготовить промежуточный баланс. Делают это после окончания срока, указанного в публикации в издании «Вестник» (минимум через 2 месяца).

Специальных требований к отчётности нет. В баланс включают следующие сведения:

  1. и кредиторских требованиях.
  2. о составе имущества ликвидируемого ООО;

Готовый баланс утверждают на собрании учредителей и подают в ФНС вместе с уведомлением Р15001 (заверенным у нотариуса). К ним прикладывают решение собрания об утверждении баланса, сам баланс и копию из «Вестника» с публикацией.Закрываем долгиРасчёт с кредиторами начинается после утверждения ликвидационного баланса.

Погашать задолженность необходимо в строгом порядке, установленном Гражданским кодексом (ст. 64 ГК РФ).Приоритеты расставлены так:

  1. выплата заработной платы и выходных пособий работникам;
  2. расчеты с другими кредиторами.
  3. компенсация вреда жизни и здоровью, а также морального ущерба гражданам, причинённого ООО;
  4. обязательные платежи в бюджет и внебюджетные фонды;

При нехватке денежных средств на балансе ООО его имущество реализовывают на публичных торгах.

Если полученных денег оказалось недостаточно, ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд и заявить о банкротстве (ст.

63 ГК РФ). Добровольная ликвидация ООО возможна только в случае отсутствия долгов.Отчёт за налоги и увольнение сотрудниковПеред тем как подать окончательные документы в ФНС для ликвидации, необходимо сдать в фонды отчёты по уволенным сотрудникам.

  1. СЗВ-М (при наличии сотрудников, работающих по трудовым и гражданско-правовым договорам в течение последнего месяца ликвидации);
  2. СЗВ-Стаж в Пенсионный фонд на каждого работника, который числился в фирме в течение 1 года до ликвидации;
  3. расчёт по страховым взносам в ФНС;
  4. 4-ФСС в ФСС.

Также необходима налоговая отчётность. Временных ограничений на подачу не установлено.

Но сделать это следует до перехода к следующему этапу ликвидации. Потребуются декларация по УСН или ЕНВД, 6-НДФЛ и 2-НДФЛ.Подача документов в налоговую о закрытииПосле расчётов с кредиторами, подачи отчётности и утверждения финального ликвидационного баланса ООО подаёт в налоговую документы на ликвидацию.Что включают в пакет:

  1. заявление по форме Р16001 (заверенное нотариусом);
  2. квитанцию об уплате госпошлины – 800 рублей (не требуется в случае представления в ФНС электронных документов (ст. 333.35 НК РФ)).
  3. ликвидационный баланс;

Подать документы можно лично, по почте письмом с описью вложений, через портал Госуслуги или через МФЦ.Закрытие расчётного счёта, уничтожение печатей и сдача документов в архивПосле подачи документов в ФНС необходимо дождаться официального закрытия фирмы.

После проверки всех бумаг и совершённых ликвидационной комиссией действий, налоговая инспекция завершит ликвидацию и выдаст лист записи ЕГРЮЛ по форме N Р50007.

После получения документа останется закрыть расчётный счёт, а также уничтожить печати. Делать это нужно в специализированных организациях. Финальный шаг – сдача документов ООО в архив.Статьи по теме Приостановление исполнительного производства в отношении нашего клиента, до рассмотрения судебного спора Приостановление исполнительного производства в отношении нашего клиента Желаете, мы перезвоним?

Full Name Phone Email Отправить

Ликвидация ООО 2021: пошаговая инструкция, срок, порядок. Как закрыть ООО самостоятельно в 2021 году?

19 октября 20214,5 тыс. прочитали3,5 мин.8,6 тыс. просмотров публикацииУникальные посетители страницы4,5 тыс.

прочитали до концаЭто 53% от открывших публикацию3,5 минуты — среднее время чтенияНередко возникают ситуации, когда компании перестают приносить прибыль и требуется их срочное закрытие.

В таких случаях следует прибегать к ликвидации – очень распространенной юридической практике, особенно в условиях тяжелейшего кризиса. По итогам проведения процедуры компания закрывается без возможности возобновления деятельности и передачи прав и обязанностей другим лицам.

Вместе с тем следует понимать, что в некоторых исключительных случаях можно спасти свое предприятие, сменив сферу деятельности и направление работы.

Однако чаще всего такой меры будет недостаточно и придется компанию ликвидировать. В статье будут приведены способы закрытия предприятия, разобраны этапы самостоятельной ликвидации и прикреплены два видео-урока по альтернативной ликвидации.

Дочитайте статью до конца и по ликвидации ООО 2021 (или получите инструкцию ).Как закрыть ООО в 2021 году?

Тот или иной метод подбирается исходя из каждой конкретной ситуации. В юридической практике выделяют следующие способы закрытия ООО.При таком раскладе решение о прекращении деятельности компании принимается ее учредителями или единственным владельцем.

Организация должна без нарушений пройти все этапы закрытия ООО, сдать необходимую отчетность в государственные органы и вернуть долги по балансу.

Чаще всего к этому способу прибегают в случаях, когда организация вела не особо активную деятельность или если собственники уверены в том, что за период осуществления финансово-хозяйственной не было допущено серьезных нарушений, а ведение бухучета было безупречным.

К несомненным преимуществам добровольного закрытия общества с ограниченной ответственностью относят:

  • Учредители смогут в будущем создать новую компанию или стать совладельцами бизнеса. Если же организация прекращает свою деятельность по решению суда, они (учредители) теряют право участия в составе других юридических лиц сроком на три гола.
  • Отсутствие необходимости согласовывать процедуру с третьими лицами, органами госвласти, а также правоохранительными и судебными органами;
  • На процедуру тратится незначительная часть денежных средств;

Минусу у процедуры тоже присутствуют:

  • Достаточно долгая реализация, занимающая от 3 месяцев до полугода;
  • При проведении добровольного закрытия ООО ожидайте проверку налоговой, по итогам проведения которой сумма обязательств может кратно возрасти.
  • Она не может быть осуществлена, если компания имеет непогашенные обязательства перед кредиторами и их сумма превышает чистые активы общества;

Существует несколько оснований, по которым компания может быть ликвидирована принудительно – то есть, через суд. К ним относятся грубые нарушения законодательства, повторяющиеся регулярно; проведенная с нарушениями регистрация юрлица; отсутствие лицензии на занятие тем или иным видом деятельности; получение скрытых доходов некоммерческой организацией или занятие запрещённой деятельностью. Как бы там ни было, принудительное закрытие – далеко не самый приятный способ прекращения деятельности организации.Основными недостатками этого способа закрытия компании является возможность кредиторов (если они не получают свои деньги) привлечь учредителей к субсидиарной (личной) ответственности.

Участников и руководство общества могут занести в «черный список» налоговой, из-за чего они не смогут в течение трех лет открывать свой бизнес и быть членами органов управления компаниями.

Однако существуют иные способы закрытия ООО, к которым нередко прибегают компании – называются они альтернативными.Есть несколько способов так называемой альтернативной ликвидации: через реорганизацию, смену учредителя и юридического адреса. Формально – использовать их можно, закон не запрещает обращаться к ним. Однако их последствия могут быть плачевными – в некоторых случаях возникает риск быть привлеченным к ответственности за действия, которые вы не совершали.

Предлагаем вам посмотреть два видео на эту тему.Этап 1 – примите решение о прекращении деятельности и назначьте ликвидационную комиссию или ликвидатора.

Необходимо созвать собрание участников компании для оформления решения о закрытии общества и определения персонального состава ликвидационной комиссии, которая будет заниматься управлением делами ликвидируемого общества. В случае, если в компании один участник, решение о прекращении деятельности компании и назначении ликвидационной комиссии он принимает самостоятельно и фиксирует его в письменной форме.В состав ликвидационной комиссии можно включить любых физлиц (п. 3 ст. 62 ГК РФ). Однако ООО, участниками которых являются РФ, субъект РФ или муниципальное образование, обязаны включить в состав комиссии представителей соответствующего комитета по управлению имуществом, или фонда имущества, или соответствующего органа местного самоуправления.Также закон не запрещает назначать ликвидатора общества с ограниченной ответственностью, полномочия которого такие же, как у ликвидационной комиссии.Пару слов о требованиях к составлению документа, подтверждающего принятое решение о добровольном прекращении деятельности общества.

Протокол общего собрания участников или решение единственного участника оформляется следующим образом: указываются ФИО (наименование) участников (дополнительно рекомендуется внести сведения, позволяющие их идентифицировать — паспортные данные, ИНН, ОГРН, место регистрации и т.п.), дата, время и место собрания, результаты голосования по вопросам, связанным с закрытием компании. Также необходимо зафиксировать порядок и срок, в течение которого планируется осуществить прекращение деятельности организации (он не должен быть больше года).

Полный перечень требований к оформлению решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии содержится в Гражданском кодексе РФ, Законе об обществах с ограниченной ответственностью.В течение 10 дней требуется направить копию протокола каждому участнику общества.Этап 2 – уведомите регистрирующий орган – инспекцию ФНС РФ.В течение трех дней с даты принятия решения о закрытии предприятия следует подать в налоговую уведомление по форме Р15001 и протокол собрания участников.

По прошествии 5 рабочих дней ИФНС пришлет лист из ЕГРЮЛ с записью о начале закрытия организации. В общем случае документ, подписанный усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется по адресу электронной почты, включенному в ЕГРЮЛ. По запросу регистрирующий орган обязан составить документ на бумажном носителе.Этап 3 – сделайте публикацию о начале процедуры в журнале «Вестник государственной регистрации» и внесите сведения в — Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности.

Нарушение сроков публикации может привести к штрафу до 50 000 рублей или субсидиарной ответственности, а не опубликование — и вовсе к отказу налоговой в совершении регистрационных действий по ликвидации. Опубликовать сообщение можно через портал .Этап 4 – уведомите каждого кредитора о старте процедуры, направив им сообщение в письменном виде по почте.В Законе об обществах с ограниченной ответственностью нет указаний о том, как общество должно исполнить обязанность по уведомлению кредиторов.

Однако рекомендуем иметь подтверждение об уведомлении каждого кредитора.

Укажите дополнительно, в какие сроки и каким образом они могут заявить требование до закрытия юридического лица.Этап 5 – сообщите сотрудникам об увольнении и оповестите службу занятости.

Работникам необходимо сообщить об этом не позднее чем за два месяца до увольнения по решению работодателя ввиду проведения ликвидации организации. Направлять уведомление в службу занятости необходимо за два месяца до увольнения сотрудников или за три в случае, если под увольнение попадают более 15 человек.Этап 6 – составьте промежуточный ликвидационный баланс по прошествии двух месяцев, отведенных для требований кредиторов. На общем собрании участников или решением единственного участника утвердите его и направьте в налоговую инспекцию вместе с уведомлением по форме Р15001.Этап 7 – выплатите имеющиеся долги в порядке, обозначенном в Гражданским кодексом РФ, а также сдайте отчетность об уволенных сотрудниках в Пенсионный фонд РФ, ИНФС РФ по месту нахождения общества.Этап 8 – составьте итоговый ликвидационный баланс.

Убедившись, что долги перед сотрудниками и кредиторами отсутствуют, установите количество оставшихся денег и активов.

Эти сведения необходимо приложить к документу и утвердить итоговый баланс решением собрания участников общества или его единственного участника.Этап 9 – направьте в налоговую службу окончательный пакет документов.

К заявлению по форме Р16001 обязательно приложите итоговый баланс, документ, подтверждающий представление в территориальный орган ПФР сведений об уволенных сотрудниках, чек об оплате государственной пошлины. При подаче документов в электронной форме оплата пошлины не требуется.

В течение 5 рабочих дней ИФНС выдаст свидетельство о прекращении деятельности и уведомление о снятии с учета в ЕГРЮЛ.Этап 10 – финальные действия. Закройте расчетный счет, сдайте документацию в архив и уничтожьте печать. Онлайн-кассу налоговый орган снимет с учета самостоятельно.

На этом процедуру можно считать завершенной.Выглядит достаточно трудоемким и сложным процессом, не так ли? Какой бы способ закрытия общества с ограниченной ответственностью ни был выбран, это в любом случае огромная работа, требующая знания законодательства и четкого следования ему. Перейдите на () и скачайте бесплатный материал по ликвидации ООО.

Информация, собранная в инструкции экспертами по праву, позволит вам реализации процедуры и провести ее согласно требованиям действующего законодательства.

Как сменить ликвидатора в процессе ликвидации

В соответствии со статьей 62 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Аналогичная норма содержится в пункте 3 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ

«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в налоговый орган представляется заявление по установленной форме. Для того чтобы сменить ликвидатора, учредителям (участникам) общества с ограниченной ответственностью потребуется принять соответствующее решение.

Решение о назначении нового ликвидатора принимается общим собранием участников. В течение трех рабочих дней с момента принятия такого решения, необходимо подать в налоговый орган заявление по форме Р14001. Требования к оформлению заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме Р14001 утверждены приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25.

В указанном заявлении должны быть заполнены листы на прежнего и нового ликвидатора. Также заполняется лист о заявителе, которым будет являться новый ликвидатор.

При представлении заявления в налоговый орган лично, через представителя или почтовым отправлением, подпись под заявлением по форме Р14001 подлежит нотариальному удостоверению.

Исключение составляют случаи, если заявление направляется в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя. С учетом этого, заверить заявления по форме Р14001 у нотариуса требуется во всех случаях, кроме подачи заявления в электронном виде с электронной подписью.

Подача заявления о смене ликвидатора государственной пошлиной не оплачивается.

Налоговый орган через пять рабочих дней после получения заявления обязан выдать ликвидатору лист записи ЕГРЮЛ. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а общество – прекратившим существование с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. При этом не может превышать один год.

В случае если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, то он может быть продлен судом, но не более чем на шесть месяцев. Законодательство приравнивает ликвидатора к руководителю юридического лица, поэтому он не только пользуется его правами, но и несет соответствующую ответственность.

В частности, ликвидатор может быть привлечен к при невозможности полного погашения требований кредиторов вследствие бездействия.