Главная - Предпринимательское право - Уведомление о продаже доли в уставном капитале ооо образец

Уведомление о продаже доли в уставном капитале ооо образец


Уведомление о продаже доли в уставном капитале ооо образец

Договор купли-продажи доли в уставном капитале. образец и бланк 2021 года

  1. Капитал, разделенный на доли в соответствии с внесенными вкладами участников, становится имуществом предприятия.
  2. А владельцы приобретают имущественные права, которыми они вправе распоряжаться по своему усмотрению.
  3. Подоплекой для продажи доли (отчуждения) может являться, к примеру, нежелание заниматься дальнейшей коммерческой деятельностью.
  4. Любой учредитель Общества вносит собственные денежные средства в уставной капитал, их размер определяется подписанными договорными отношениями между всеми партнерами.

  5. В любой ситуации необходимо соблюдать определенный регламент действий.

В зависимости от покупателя доля члена общества реализуется при соблюдении юридических нюансов:

  1. принятие оферты гражданином, желающим приобрести долю капитала и реализующим преимущественное права покупательской деятельности;
  2. требуется обязательное оповещение иных учредителей при возникновении желания у одного из них о продаже своей части;
  3. период действительности оферты при отказе от нее может быть сокращен (менее 30 дней).

Уведомление остальных партнеров общества необходимо для соблюдения действительности сделки. В протоколе собрания учредителей компании отображается соответствующее Решение.

  • Зачастую покупателем доли является юридическое лицо (зарубежная или российская компания).

  • Первоначально в качестве покупателя расцениваются соучредители фирмы.
  • Продажей доли организации может заниматься любой дееспособный гражданин, если Устав предприятия не содержит особые пометки о подобных действиях.
  • Процедура купли-продажи части активов должна сопровождаться не только разрешением покупателя, но и одобрением его супруга.
  • Если часть капитала была приобретена во время нахождения в браке, а на дату продажи учредитель развелся, то с бывшего супруга необходимо также получить письменное согласие.
  • Общество имеет преимущество на право выкупа лишь в моментах, когда данные обстоятельства зафиксированы в уставной документации, а также отсутствие у кого-либо из партнеров преимущественного права на приобретение.
  • Себестоимость доли, при этом, остается неизменной и для участников, и для иных лиц.
  • Сделка купли-продажи сопровождается сбором нужной документации от учредителя и предприятия-покупателя.

Продавец может самостоятельно устанавливать себестоимость своего имущества. Например, цена может рассчитываться на базе утвержденного Устава.

Купля продажа доли другому участнику включает в себя этапы:

  1. подписания договора купли-продажи;
  2. внесение корректировок в ЕГРЮЛ и оформление бумаг, подтверждающих законность сделки.
  3. подготовка пакета документов;
  4. обращение к нотариусу;

Законность совершаемой сделки может контролироваться нотариальными органами.

Для получения более точной информации следует заказывать справку ЕГРЮЛ не раньше 1 календарного месяца до момента осуществления отчуждения доли. Если планируется продажа активов единственного участника, то сначала принимается второй участник, а затем происходит отказ от доли.

Под термином «оферта» подразумевается официальная бумага, которая наделяет правами на реализацию своей доли.

Чаще всего в сделке принимают участие продавец и покупатель, между ними и заключается договор купли-продажи. Продавцом осуществляется продажа принадлежащей ему доли в уставном капитале организации, если права собственности подтверждены выпиской из единого государственного реестра юридических лиц.

После написания заголовка договора фиксируется дата и место его составления. Ниже прописываются наименование (ФИО) покупателя и продавца.

Вступительная часть договора купли-продажи содержит информацию о предмете договора (покупка доли), о праве продавца, сведения о том, что доля принадлежит продавцу, а не иным лицам, не находится в залоге или аресте. Может ли доля быть в залоге?

  1. Во второй части прописывается сумма, которую покупатель должен передать за долю продавца.
  2. В договоре купли-продажи фиксируется, что денежные средства направляются продавцу до заключения данного контракта.
  3. Последующий блок определяет права и обязанности продавца и покупателя, где прописывается, что доля передается покупателю, гарантированная от участия иных лиц, и в случае выявления претензий до подписания договора претензии удовлетворяет продавец, если после подписания – то покупатель.
  4. В прочих условиях обозначается, что покупатель становится участником Общества и наделяется соответствующими правами, расходы (на нотариуса, внесение изменений в ЕГРЮЛ) распределяются в равных долях между сторонами.
  5. Фиксируется срок действия договора, который вступает в силу с даты его подписания или заверения нотариусом.
  6. Заключительным этапом сделки является обозначение реквизитов каждой стороны, проставление печатей и подписей уполномоченных лиц.
  7. В части разрешения споров обозначаются способы преодоления разногласий (конфликтов) и в случае не нахождения общего решения, перечисляются учреждения, которые вправе разрешить конфликтные ситуации.

Скачать образец договора купли-продажи доли между участником ООО и третьим лицом – word. Избежать сложной, и требующей дополнительных затрат процедуры позволит схема продажи через выход учредителя с отчуждением доли обществу или партнеру по преимущественному праву.

На законодательном уровне допускаются случаи, когда продажа части активов не нуждается в услугах нотариуса:

  1. часть бизнеса продается партнеру, наделенному приоритетным правом на приобретение доли;
  2. обществом получается доля путем выкупа или отчуждения по причине добровольного выхода участника, затем ООО распоряжается активами по своему усмотрению (равномерное распределение между участниками, продажа третьим лицам).

Тем самым, общество выступает посредником в сделке между владельцем доли и конечным покупателем. Сделки, проведенные напрямую, осуществляются только через нотариуса.

Если присутствует схема «участник – ООО – третье лицо», то необходимо только внести изменения в ЕГРЮЛ.

Подобная схема оправдана с точки зрения удобства и экономичности. Но все же большая часть сделок купли-продажи не может обойтись без нотариального удостоверения, что является гарантом чистоты совершенной сделки и защиты интересов каждой стороны. Источник: https://praktibuh.ru/buhuchet/kapital/ustavnyj/dokumenty-uk/dogovor-kupli-prodazhi-doli.html Реализации доли должно предшествовать обязательное уведомление общества (других участников) продавцом о своих намерениях.

Это достаточно важный момент, который должен находить свое отражение в письменной форме. Такое уведомление рассматривается в качестве оферты и должно обязательно содержать все основные условия в отношении потенциальной продажи доли.

В противном случае, когда пункт об обязательном извещении игнорируется, продажу могут оспорить в суде. Другие участники вправе применить свое преимущественное право при покупке доли либо само общество может выступить в качестве покупателя доли своего участника (в отдельных случаях) и выкупить ее.

Для того чтобы выразить свое мнение и применить свое право либо отказаться от него, участникам отводится 30 дней. В качестве покупателя может выступать и третье лицо (при условии отсутствия прямого запрета в уставе общества).

Если в качестве продавца доли выступает физическое лицо, которое состоит в официальном браке, вторым супругом должно быть обеспечено наличие своего согласия на сделку, связанную с отчуждением. Это согласие, равно как и документ, подтверждающий отсутствие брака, также нотариально удостоверяют. Ниже Вы можете скачать бесплатно образец такого договора, оферту-уведомление о продаже доли и отказ от преимущественного права.

  1. Скачать образец отказа от применения преимущественного права при покупке доли в уставном капитале ООО.
  2. Скачать образец уведомления-оферты о продаже доли в уставном капитале ООО.
  3. Скачать образец договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО.

Если будет продана полностью вся доля, участник потеряет все свои права и обязанности, связанные с ней, и в то же время потеряет статус участника (с момента оформления сделки).

Во втором случае, когда продается часть доли, продавец получит доход только от этой части, а оставшаяся часть может быть отчуждена другому участнику (обществу). Если сделка подразумевает отчуждение внутри общества путем оформления купли-продажи, такая сделка будет считаться не нотариальной. Договор в таком случае будет оформляться в простой письменной форме.

Важно! Зачастую в поисковых системах делаются запросы относительно решения участника, связанного с продажей собственной доли.

Спешим предупредить: такого файла не существует. Это решение является ничем иным, как личным решением участника, которое предшествует отправке оферты, и не имеет отношения к компетенции общего собрания общества.

Участников – юридических лиц либо таковых иностранного происхождения ждут значительно большие расходы.

Плюс в нотариальной конторе от Вас могут потребовать все документы компании (каждое решение, свидетельство, протокол, документ о подтверждении факта оплаты доли, прочее), наличие которых будет достаточно сложно обеспечить в полном объеме. Источник: http://bizjurist.com/sozdanie/prodazhi-doli-v-ustavnom-kapitale.html Если внимательно изучить законодательство, то можно придти к выводу, что каждый участник ООО в случае необходимости сможет продать долю в уставном капитале.

Но важно отметить, что осуществлять подобные манипуляции принято лишь в тот момент, когда он покидает общество, естественно делая это добровольно.

Важно знать, что ООО – форма собственности бизнеса.

Таким образом, основная цель деятельности в том, чтобы извлечь прибыль, о чем должно быть известно. Выделяя отличие ООО от юридических лиц иной формы собственности, то потребуется учесть то, что участник общества отвечает по всем тем долгам, которые собственно и понесет фирма. Кроме того, часто участники сделки и не знают, сама процедура, связанная с куплей и продажей доли в ООО – это и есть так называемая переуступка вещных прав на долю иному человеку.
Кроме того, часто участники сделки и не знают, сама процедура, связанная с куплей и продажей доли в ООО – это и есть так называемая переуступка вещных прав на долю иному человеку. Поэтому прежде чем оформить договор, желательно вникнуть в каждый его пункт.

Конечно, те положения, которые присутствуют обязательно в пунктах договора, станут нести важную информацию о таких аспектах как:

  1. перечень важных условий договора;
  2. иные аспекты.
  3. моменты, касающиеся особенности мер, которые станут применяться тогда, когда возникают сложные, спорные ситуации;
  4. это суть предмета договора;
  5. стоимость доли уставного капитала;
  6. сведения, которые станут фиксировать наличие негативных факторов, они в свою очередь должны подстерегать участников сделки;

Договор считается оформленным лишь в тот момент, когда участники сделки подписывают его.

Более того, важно ознакомиться со всеми пунктами документа, правами и обязанностями, ведь только тогда договор нельзя будет расторгнуть в будущем.

  1. Скачать бланк договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО между участниками.
  2. Скачать образец договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО третьему лицу.
  3. Скачать образец договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО.
  4. Скачать образец договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО между участниками.
  5. Скачать бланк договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО третьему лицу.
  6. Скачать бланк договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО.

Если внимательно изучить п.1 ст.8, п. 2 ст. 21 закона № 14-ФЗ, то можно понять, участник ООО действительно может передавать долю не только одному, но и сразу нескольким участникам одновременно, так как со стороны законодательства нет никаких ограничений.

Важно отметить, если в уставе станут отсутствовать различные запретительные положения, то участник может передать долю смело иным лицам, но только, если будут соблюдены все условия.

Важно! Нельзя никогда устанавливать прерогативу в отношении того или иного субъекта, поэтому потребуется учесть этот ценный совет обязательно. Кроме того, потребуется помнить, существует важное правило, касающееся прерогативы приобретения доли, оно не станет действовать в тех или иных ситуациях. Сюда принято относить:

  1. в момент неоплачиваемой передачи участником доли третьему лицу.
  2. при переходе доли в ООО иным участникам, что является важным фактором;

Часто участники ООО совершают серьезные ошибки, начиная заниматься оформлением данного договора, осуществляя сделку.

Например:

  1. момент, когда отсутствует супруг в момент покупки или продажи доли – считается распространенной ошибкой.
  2. доля, которая и подвергается продаже, не является оплаченной;
  3. отсутствие оферты;

Конечно же, если подобные нарушения будут царить в момент совершения сделки, то ее нельзя считать действительной, так как она и вовсе не состоится. Идеальный вариант – обратиться к юристам за помощью.

Источник: http://UrOpora.ru/dokumenty/dogovora/dogovora-kupli-prodazhi/dogovor-kupli-prodazhi-doli-v-ustavnom-kapitale-ooo-obrazec-2.html Следует заметить, что все вышеуказанные вариации продажи доли в УК подходят для оформления такого договора, главное здесь понимать последовательность оформления и самого процесса совершения сделки, а главное соблюдения всех правил к оформлению.

  • От участника ООО — Обществу По закону предусмотрено право участника не только выйти по Заявлению из состава участников ООО и получить при этом законную компенсацию, а также продать ее за желаемую сумму. Если другие участники, если таковые имеются, не готовы ее приобрести и не желают ее «потерять», дав возможность купить кому-то еще (третьему лицу), ее может выкупить само Общество (если эта возможность разрешена по Уставу организации). В этом случае также можно оформить договор продажи доли в ООО в простой форме. Подписывать его должны участник — Продавец доли и ген. директор Общества — Покупатель доли.
  • От Общества — третьему лицу Такой вариант заключения договора купли — продажи в ООО по письменной форме возникает при переходе доли к Обществу с дальнейшим желанием продать ее новому лицу. Заявителем здесь выступает директор ООО — Продавец доли и именно он заверяет форму для перехода прав доли от Общества новому (будущему) участнику.
  • От Общества — участнику ООО Если у Общества образовалась доля и ее надо продать, кому-то из участников Общества, также оформляется простой, а не нотариальный договор купли — продажи ООО. В этом случае другие участники, если таковые имеются в ООО, составляют свои письменные отказы от приобретения доли организации и на этом основании один из них полностью ее выкупает. Нотариус здесь лишь заверяет подпись Продавца доли-директора Общества, чья доля выставлена на продажу.
  • От одного участника ООО — другому участнику В этом случае участник извещает Общество о свое намерении продать долю, Общество в свою очередь извещает других участников, которые и оповещают о своем желании приобрести, а кто-то отказаться от покупки. Т.е. здесь будет происходить, например, сделка по купли-продажи доли между 1 участником и другим (одним из). Третий участник должен уведомить своим письменным отказом от нежелания использовать свое первоочередное право приобретения, а другой реализует его, выкупив всю предлагаемую долю.
  • От участника ООО — третьему лицу Договор купли — продажи доли уставного капитала ООО в письменной форме можно сделать и зарегистрировать изменения, но оформление здесь будет проходить через альтернативную продажу доли от участника- новому лицу. Сначала осуществляется выход по Закону участника с передачей доли ООО, а следующим действие уже от Общества новому лицу. Т.е. регистрация тут будет проходить 2-мя этапами. В этом случае продажу доли новому участнику следует сделать сразу же, если есть такое желание, либо в течение года с даты перехода доли выбывшего участника самому Обществу. Но, важно, понимать, что такой способ возможен, во-первых, если участников несколько и выходят не все, а во-вторых, лишь когда участник-Продавец доли вообще покидает Общество.

Источник: http://legal-mod.ru/stati/obshestva-ooo/dogovor_kupli_prodaji_doli_ooo.html

  1. Продажа доли единственным участником: образец решения учредителя о продаже доли
  2. Купля-продажа: от участника к обществу
  3. Как продать и передать долю в ООО: порядок продажи и передачи доли с участием или без участия нотариуса
  4. Заявление о продаже доли: образец уведомления об уступке доли в ООО другому участнику или третьему лицу
  5. Альтернатива купле-продаже доли
  6. Приобретение обществом доли и ее последующая реализация: основания приобретения у участника, образец протокола о продаже доли
  7. Пошаговый алгоритм оформления нотариальной покупки доли физическим или юридическим лицом: документы для продажи доли
  8. Продажа доли в ООО между участниками и третьему лицу

В соответствии с п.

1 ст. 93 Гражданского кодекса РФ (далее — ГК РФ) и ст. 21 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02. 1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14-ФЗ) участник общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) вправе реализовать находящуюся у него в собственности долю или ее часть (далее все вместе — доля) в уставном капитале (далее — УК) ООО иным субъектам при выполнении определенных условий, введенных законом или уставом ООО.

Важно! Процедура реализации не зависит от передачи всей доли или ее части. Однако если за долю внесен не весь платеж, участник может передать права на обладание только ее оплаченной составляющей (п.

4 ст. 93 ГК РФ, п. 3 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Как правило, сделка по распоряжению долей требует нотариального свидетельствования (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Заявителем о включении данных в единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) в таком случае является нотариус, засвидетельствовавший сделку (п.

14 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Обратите внимание!

Если доля передается вместе с залогом или другими обременениями, они должны быть названы в заявлении (п. 14 ст. 21 закона № 14-ФЗ, п. 4 письма ФНС России от 11.01.2016 № ГД-4-14/52). Однако в некоторых случаях обращаться к нотариусу не нужно, например, при получении доли обществом (п.

18 ст. 21 и пп. 4–6 ст. 23 закона № 14-ФЗ) или ее размещении среди участников согласно ст. 24 закона № 14-ФЗ. Внесение информации в ЕГРЮЛ осуществляется в таких случаях при условии наличия правоустанавливающих документов (п.

12 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Важно!

Независимо от варианта отчуждения (кроме случая получения доли самим ООО), доля передается приобретателю в собственность с момента указания информации в ЕГРЮЛ (п.

12 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Действия нотариуса Обязательные документы для нотариуса Документы, которые могут потребоваться

  1. передача экземпляров соглашения и копии заявления в ООО.
  2. подтверждение подписи на заявлении о включении сведений в ЕГРЮЛ;
  3. отправка заявления в налоговую;
  4. подготовка проекта соглашения (при отсутствии его у сторон);
  5. проверка документов и полномочий сторон сделки (ст. 43 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате);
  1. документы, свидетельствующие о полном расчете за долю;
  2. выписка из ЕГРЮЛ (в отношении обладателя доли и ООО);
  3. документы — основания приобретения доли ее обладателем (п. 13 ст. 21 закона № 14-ФЗ);
  4. список участников ООО.
  5. правоустанавливающие документы ООО;
  1. согласие супруга (п.

    3 ст. 35 Семейного кодекса РФ);

  2. если сделку заключает юрлицо — его уставные документы, резолюция общего собрания участников (далее — ОСУ) об одобрении крупной сделки и т.п.
  3. письменный отказ остальных участников и ООО от прерогативы покупки (засвидетельствованное нотариально);
  4. согласие органов опеки и попечительства (ст.

    19 закона «Об опеке и попечительстве» от 24.04.2008 № 48-ФЗ);

Сделка должна быть засвидетельствована путем оформления единого документа, завизированного сторонами. Вместе с тем допускается возможность заключения сделки по отчуждению доли (и договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО) через опцион.

При этом сначала нотариально заверяется безотзывная оферта, затем акцепт, и после этого нотариус уведомляет оферента о заверке акцепта (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Согласно п. 1 ст. 8, п. 2 ст. 21 закона № 14-ФЗ участник ООО вправе передать свою долю одному или сразу нескольким участникам ООО. Одобрение остальных лиц, входящих в состав ООО, в этом случае не требуется, если устав не содержит иное.

Одобрение остальных лиц, входящих в состав ООО, в этом случае не требуется, если устав не содержит иное. Кроме того, при отсутствии в уставе запретительных положений участник может передать долю прочим лицам — не участникам ООО при соблюдении особого преимущественного права (прерогативы) получения доли другими участниками и обществом (при наличии таких пунктов в уставе). Обратите внимание! Запрещается устанавливать преимущественное право покупки в отношении какого-либо конкретного субъекта или уступать ее (п.

4 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Вместе с тем правило о прерогативе приобретения доли не действует в следующих ситуациях:

  1. неоплачиваемой передаче участником доли третьему лицу (п. 12 постановления пленума Верховного суда РФ, пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14).
  2. при переходе доли в ООО другим участникам (определение Верховного суда РФ от 23.09.2016 № 307-ЭС16-11430 по делу № А44-5791/2015).

Для уведомления о передаче продавец доли (оферент) обязан отправить в ООО нотариально подтвержденную оферту. Согласно пп. 4–5 ст. 21 закона № 14-ФЗ участники могут принять решение о покупке доли в ООО (образец см. ниже) соразмерно их долям по стоимости, указанной в предложении или уставе (при отсутствии иного способа в уставе ООО).

Образец уведомления можно скачать по ссылке: Уведомление о продаже доли в ООО — образец. Важно! Уведомление признается полученным участниками с момента его получения ООО (п.

5 ст. 11 закона № 14-ФЗ). Однако ранее (до 2008 года) закона № 14-ФЗ не предусматривал конкретные условия и обстоятельства, подтверждающие уведомление ООО о произошедшей уступке (отчуждении) доли, что на практике нередко приводило к судебным спорам. После соблюдения прерогативы покупки оферент вправе реализовать долю прочим субъектам на аналогичных договоренностях и по цене, не ниже предлагаемой в оферте или уставе. В соответствии с п. 2 ст. 66 ГК РФ ООО может быть учреждено одним лицом.

Согласно п. 2 ст. 7 закона № 14-ФЗ его нормы применяются к ООО с одним участником, если законом № 14-ФЗ не оговорено иное и это не расходится с сутью действующих отношений. При ответе на вопрос о том, как продать третьему лицу долю в ООО единственного участника, нужно учитывать следующее.

Поскольку ст. 21 закона № 14-ФЗ не содержит каких-либо особенностей в отношении распоряжения долей единственным участником (в том числе если он наряду с этим является руководителем ООО), вышеупомянутые требования об уведомлении и прерогативе приобретения доли должны быть соблюдены и в случае перехода доли единственного участника.
Поскольку ст. 21 закона № 14-ФЗ не содержит каких-либо особенностей в отношении распоряжения долей единственным участником (в том числе если он наряду с этим является руководителем ООО), вышеупомянутые требования об уведомлении и прерогативе приобретения доли должны быть соблюдены и в случае перехода доли единственного участника.

Образец резолюции единственного участника о продаже доли в обществе можно скачать по ссылке: Решение учредителя о продаже доли — образец.

Риски! При отчуждении доли единственного участника нескольким лицам следует учитывать, что, если сделки оформляются не единовременно, у первого покупателя возникает прерогатива покупки оставшейся доли участника.

Решение учредителя о продаже доли в ООО остальным покупателям не будет иметь юридической силы (см.

постановление президиума ВАС РФ от 27.07.2011 № 2600/11).

С целью сэкономить денежные средства участники или единственный участник ООО на практике не прибегают к нотариальному свидетельствованию договора купли-продажи доли, а идут другим путем, описанным ниже. Этап Мероприятие Необходимые действия и документы 1 Увеличение уставного капитала за счет взноса третьего лица и включение его в состав участников

  • Протокол ОСУ (решение единственного участника) о приеме нового участника, увеличении уставного капитала.
  • Заявление 3-го лица в адрес ООО с просьбой о принятии его в состав участников.
  • Регистрация изменений в налоговых органах.

2 Выход заинтересованного участника из общества

  • Принятие оставшимися участниками решения о выплате вышедшему действительной стоимости его доли, о распределении его доли между оставшимися участниками.
  • Подача выходящим участником в адрес общества нотариально заверенного заявления о выходе из общества в соответствии со ст.

    26 Закона №14-ФЗ.

  • Регистрация изменений в налоговом органе.

Рекомендуем! Такой способ смены собственника доли в УК общества позволяет сэкономить значительную часть денежных средств, которые пришлось бы уплатить нотариусу за сделку.

Минус способа заключается в том, что чтобы его осуществить потребуется дополнительное время (от 2-х недель). ООО может получить долю в следующих случаях:

  1. При выведении или уходе участника из ООО (пп. 4, 6 ст. 23 закона № 14-ФЗ).
  2. Если передача доли прочим субъектам не разрешена, а остальные участники отклонили предложение или не дали одобрение на продажу доли (п.2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).
  3. При наличии в уставе возможности ООО купить долю, если участники ООО не воспользовались прерогативой приобретения доли перед прочими субъектами. Плата за долю при этом не должна быть занижена (п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ).
  4. Если участник отдал голос против или не участвовал в собрании по поводу заключения крупной сделки или повышения размера УК ООО и направил в ООО нотариально подтвержденное притязание о покупке доли (п. 2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).

За год находящаяся у ООО доля должна быть по резолюции ОСУ разделена между участниками соразмерно их долям или представлена на покупку участникам ООО и (или) иным сторонним субъектам (если это не противоречит уставу) (п. 2 ст. 24 закона № 14-ФЗ). Подробнее резолюция о разделении долей в ООО между участниками описывается в статье

«Решение о перераспределении долей в ООО между участниками»

.

Нераспределение доли (п. 5 ст.

24 закона № 14-ФЗ) может повлечь за собой сокращение размера УК ООО (постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.09.2015 № Ф05-12894/2015).

Образец протокола о продаже доли, принадлежащей обществу (ООО), третьему лицу в 2021 году можно скачать по ссылке: Протокол о продаже доли ООО — образец. Риски! При принятии резолюции о распоряжении долей должны быть соблюдены правила ст.

67.1 ГК РФ об удостоверении принятого решения и состава участников ООО, которые были на собрании.

В противном случае решение считается ничтожным (п. 107 постановления пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25). Возмездное приобретение доли Обществом у участника, как правило, происходит при стечении следующих обстоятельств:

  • Оставшиеся участники не решили вопрос о том, каким образом будет распределена доля продавца, или не имеют средств для ее выкупа, но вместе с этим не желают, чтобы доля была продана третьему лицу.
  • Продавец доли не желает выходить из общества в соответствии со ст. 26 Закона №14-ФЗ, так как имеет намерение продать свою долю в УК выше ее действительной стоимости.

Напомним, что абз.

2 п. 11 ст. 21 Закона №14-ФЗ устанавливает, что нотариальное удостоверение такой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 — 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона. *** Таким образом, продажа доли в уставном капитале ООО в 2021 году, несмотря на усложнившийся порядок, по-прежнему возможна как любому участнику ООО и самому обществу, так и иному стороннему лицу при соблюдении прерогативы покупки и других упомянутых законом и/или уставом ООО условий. Вместе с тем игнорирование необходимых правил купли-продажи доли в ООО между участниками, в том числе ее нотариального засвидетельствования, может повлечь за собой риски оспаривания заключенных сделок.

Источник: https://rusjurist.ru/ooo/doli_v_ooo/poryadok_prodazhi_doli_v_ustavnom_kapitale_ooo/ Договор купли-продажи доли ООО – документ, на основании которого право собственности на уставной капитал компании или его часть переходит к новому субъекту. Договору уделяется особое внимание, поскольку он регулирует права и обязанности сторон по отношению друг к другу, а также к юридическому лицу и государству.

Мы рекомендуем не экономить время и силы на составление этого документа, так он является основополагающим во всей сделке купли-продаже. К форме соглашения о купле-продаже доли закон предъявляет строгие требования.

В первую очередь – это обязательная нотариальная форма, которая предполагает письменное изложение с последующей регистрацией и заверением у нотариуса. Производится это путем проставления на договоре специального удостоверительного штампа и надписи. В рамках этой процедуры нотариус разъясняет сторонам последствия совершения сделки, проверяет ее содержание и правомочия продавца в отношении отчуждаемой доли.

Кроме этого, нотариус должен убедиться в том, что имущество передается добровольно, без какого-либо принуждения со стороны покупателя или третьих лиц. [imp]Нотариальная форма предназначена законом как раз для соблюдения принципа добровольности и препятствия незаконному захвату корпоративной собственности. [/imp] Что касается языка изложения, то по общему правилу договор составляется на русском языке.

Однако, стороны могут составить его на любом иностранном языке с тем условием, что для нотариального заверения будет предоставлен перевод.

Перевод перед этим также должен пройти процедуру нотариального заверения. Договор составляется в трех экземплярах. После государственной регистрации один из них передается продавцу, второй – покупателю, третий остается у нотариуса. Условия сделки, равно, как и содержание договора, продавец и покупатель устанавливают по своему усмотрению.

Условия сделки, равно, как и содержание договора, продавец и покупатель устанавливают по своему усмотрению.

Однако законодатель предусмотрел ряд обязательных пунктов, без которых соглашение не будет считаться таковым. Если рассмотреть наглядно образец договора купли продажи доли, то можно выделать следующие пункты.

К ним относятся:

  1. права и обязанности сторон – в этом параграфе обязательно отражаются основные права и обязательства, связанные с покупкой и продажей доли. В частности, обязанность продавца передать долю покупателю, обязанность покупателя оплатить ее. Остальные пункты раздела заполняются по усмотрению участников.
  2. гарантия того, что имущество переходит покупателю свободным от претензий третьих лиц. Закон допускает оговорку, согласно которой покупатель может согласиться принять долю, обремененную залогом, арестом;
  3. способ передачи имущества – в случае с долей ООО фактическая передача происходит посредством вхождения нового участника в состав правления;
  4. порядок оплаты – покупатель выплачет сумму, причитающиеся продавцу, путем перечисления денег на его расчетный счет. Этот способ считается самым правильным с юридической точки зрения. Поскольку таким образом налоговые органы могут отследить получения прибыли субъектом и проконтролировать оплату НДФЛ;
  5. количество товара – в этом пункте указывается размер уставного капитала и его реальная стоимость, установленная одним из общепринятых способов;
  6. цена сделки – продажная стоимость доли может устанавливаться в процентном соотношении к номинальной или реальной цене уставного капитала, а также в твердой сумме, определенной самим покупателем, исходя из статуса предприятия, прибыльности бизнеса, количества активов, соответствующего отчуждаемой доли;
  7. сведения об участниках сделки – ФИО продавца и покупателя, их адреса регистрации, банковские реквизиты и данные паспортов. Если в сделке участвуют юридические лица, то указываются их наименования, даты государственной регистрации, ИНН, ОГРН;

Существуют и такие условия, которые не входят в категорию обязательных, и тем не менее юристы рекомендуют указывать их в соглашениях. К таковым относится пункт о том, что остальные участники не возражают против продажи доли третьему лицу. При этом желательно отразить дату направления оферты участникам и обществу и даты предоставления акцептов, если таковые имеются.

Этот пункт действует только для юридических лиц с несколькими участникам.

Важно отметить, что, хотя, последние и не участвуют в сделке, в договоре рекомендуется указать их имена, паспортные данные и размер доли, уставного капитала, принадлежащей каждому из них.

Также желательно указать, что совершаемая сделка не затрагивает интересов соучредителей, третьих лиц и государства.

Если в сделке от имени одной или обеих сторон участвуют представители, информация об этом обязательно отражается в договоре. Кроме этого указываются паспортные данные, ФИО и реквизиты доверенностей каждого представителя.

Договор купли-продажи доли подлежит обязательной государственной регистрации. По сути регистрируется не сам договор, а переход права собственности на долю в уставном капитале. В связи с этим в Единый Госреестр вносятся сведения о смене учредителя.

Договор с приложенными документами сдает на регистрацию сам нотариус в течение 3 дней после совершения сделки.

В его же обязанности входит получение выписки из ЕГРЮЛ и устава, прошедшего регистрационную процедуру.

Эти бумаги подтверждают факт регистрации и дают новому собственнику право беспрепятственно вступить в состав учредителей ООО. Многие предприниматели, продающие свою долю в уставном капитале общества, задаются вопросом: «Нужно ли обращаться к юристу для составления договора?». Ответ однозначный – нужно. Причем не только для написания текста соглашения, но и сопровождения всей сделки.

Ответ однозначный – нужно. Причем не только для написания текста соглашения, но и сопровождения всей сделки. Обращаясь к юристу, продавец получит:

  1. профессиональное сопровождение сделки;
  2. исчерпывающую консультацию относительно порядка заключения договора и последствий, связанных с ним;
  3. грамотный и взвешенный текст соглашения, учитывающий интересы сторон и требования закона;
  4. оперативность принятия решений.

Помощь профессионала оградит от ошибок и недобросовестности покупателя.

Вы сможете практически под ключ получить полное сопровождение сделки, и как следствие – ожидаемый результат.

Источник: https://ooo4u.ru/dogovor-kupli-prodazhi-ooo/ Продажа одним из участников ООО своей доли другому участнику – на сегодняшний день достаточно распространенное и вполне обычное явление.

Причины для этого могут быть самые разные – смена приоритетов, деловых интересов, новые семейные обстоятельства и многое другое. В свете изменений 2021 года и возросшей роль нотариата, нотариальное заверение сделки купли-продажи в случае отчуждения доли внутри Общества является обязательным.

Сделка будет считаться недействительной, если стороны не выполнят условие о ее нотариальной форме.

Договор нужно составить в качестве единого документа. Закон об ООО возлагает на нотариуса обязанность проверить полномочия отчуждающего долю лица на право распоряжения долей. Полномочие лица, отчуждающего долю или ее часть, на распоряжение ими подтверждается нотариально удостоверенным договором, на основании которого доля была приобретена ранее, а также выпиской из ЕГРЮЛ.

Покупателей при этом может быть более одного. Решение о том, какая именно часть будет продана, принимает только сам её владелец, исходя из своих потребностей. Другие участники не вправе диктовать ему свои условия.

Процедура продажи будет всегда одинакова, независимо от того, продаётся доля целиком или частично. Но если покупателей будет несколько, то для каждого из них придётся подготовить полный пакет документов и соответствующим образом зарегистрировать сделку.

Оценка доли ООО при продаже Для того чтобы назначить цену доли, не обязательно обращаться к независимым оценщикам.

Но хорошо бы представлять себе, какова реальная её стоимость.

Для этого потребуется информация о стоимости чистых активов и размере уставного капитала.

Как правило, сделка по распоряжению долей требует нотариального засвидетельствования (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Заявителем о включении данных в единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) в таком случае является нотариус, засвидетельствовавший сделку (п. 14 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Таким образом, прежде чем принимать решение о продаже доли ООО лицу, не являющемуся участником общества, нелишним будет сначала ознакомиться с положениями устава общества и выяснить, реально ли это сделать вообще и только уже после этого планировать саму сделку.

Ростов-на-Дону «___»_______ 2015 г.

Единственный участник общества с ограниченной ответственностью «Строитель» ОГРН _________________ (далее – ООО «Строитель») _______________________, _____________ года рождения, паспорт ____________ выдан __________________________________ код подразделения _________________,зарегистрированный по адресу: _________________________, принял решение: 1.

«__» __________ 2015 г. Генеральному директору ООО «Строитель», от участника, владеющего 50% доли в уставном капитале общества, поступило заявление о выходе его из состава участников ООО «Строитель» и выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества. Вот примерный типовой договор ДОГОВОР № ____ купли-продажи доли в Уставном капитале Город ___ дата Участник Общества с ограниченной ответственностью «NNN» (зарегистрировано в ЕГРЮЛ “____” июля 200__ года за ОГРН — ____________________) – —————, именуемый в дальнейшем “Продавец”, с одной стороны, и гр. Российской Федерации Иванов Иван Иванович, именуемая в дальнейшем “Покупатель”, с другой стороны, вместе именуемые “Стороны”, заключили настоящий Договор о нижеследующем: 1.

3 ст. 35 Семейного кодекса РФ);

  • письменное отклонение остальных участников и ООО от прерогативы покупки (засвидетельствованное нотариально);
  • если сделку заключает юридическое лицо — его правоустанавливающие документы, резолюция общего собрания участников (далее — ОСУ) об одобрении сделки (если сделка крупная или с заинтересованностью) и прочие документы.
  • согласие органов опеки и попечительства (ст. 19 закона «Об опеке и попечительстве» от 24.04.2008 № 48-ФЗ);
    • Способ оплаты приобретаемой доли
    • Предмет сделки (размер и номинальная стоимость отчуждаемой доли)
    • Информация о лице, направляющем оферту
    • Дата составления и подпись лица, направляющего оферту
    • Информация о лицах, которым направляется оферта
    • Цена сделки
    • Место и дата заключения сделки

    Утвердить уставный капитал Общества в размере (сумма прописью) рублей с долей [ фамилия и инициалы учредителя] в размере 10 0% уставного капитала номинальной стоимостью (сумма прописью) рублей . Решение учредителя о дарении доли в уставном капитале образец ИНН – ИНН .

    ОГРН – ОГРН . 1.2.Номинальная стоимость доли, передаваемой в собственность «Одаряемому» составляет Стоимость доли руб.

    ( Стоимость доли прописью ), что составляет Размер доли ( Размер доли прописью ) процентов уставного капитала «Общества». Законодательством не запрещено создавать ООО единолично.

    И даже единый владелец ООО одновременно является и директором юридического лица, может наступить момент, когда появляется необходимость продажи бизнеса.

    На уровне законодательства не установлено какой-то особой процедуры отчуждения 100% доли, но соблюсти все формальности, предусмотренные для такого вида сделок, придется. Особенности отчуждения Главное помнить, если 100% доли в обществе будет продаваться частями, то первый покупатель доли получает преимущественное право на приобретение остальной части. А это предполагает уже уведомление других новых собственников юридического лица о предстоящей продаже.

    Продажа целой части или по частям доли не предполагает внесение изменений в уставные документы, но внести изменения в ЕГРЮЛ придется.

    1. В случае, если со стороны других участников ООО или самого Общества нет отказов в отношении продажи доли — участник получает право продать свою долю в уставном капитале ООО третьему лицу.
    2. В случае необходимости получения согласия Общества на продажу доли такое согласие оформляется в виде решения уполномоченного органа либо в виде отказа в продаже доли в уставном капитале ООО (также в течение 30-ти дней с момента получением Обществом оферты).
    3. Отнесение данного вопроса к компетенции того или иного органа управления Общества оговаривается уставом ООО.
    4. Такое согласие считается полученным, если в течение 30-ти дней с момента получения Обществом оферты всеми участниками представлено согласие на продажу доли третьим лицам или в том случае, если не были представлены письменные отказы в продаже доли третьим лицам.

    Внимание Дарение доли в ООО Такое заявление участники Общества могут сделать в течение 30 дней с того момента, как ими было получено письменное уведомление о намерении дарения доли от ее владельца.

    Срок решения может быть дольше, если это предусмотрено Уставом ООО.

    Согласие на сделку дарения может быть активным и пассивным. Активное подразумевает письменный ответ, пассивное — отсутствие каких-либо действий со стороны участников Общества.

    Дарение доли в ООО возможно только в той части, которая полностью оплачена учредителем. Выход из состава участников ТОО пункт 2 статьи 29 Закона

    «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»

    ).

    Выбрать, одному или нескольким участникам уступить свою долю, и кому именно уступить вправе сам участник.

    Уступка иным способом может быть произведена, например, в форме дарения, обмена.

    1. отправку заявления в налоговую;
    2. передачу экземпляров соглашения и копии заявления в ООО.
    3. подтверждение подписи на заявлении о включении сведений в ЕГРЮЛ;

    Проверка документов и полномочий сторон сделки выполняется путем изучения:

    1. списка участников ООО.
    2. правоустанавливающих документов ООО;
    3. выписки из ЕГРЮЛ (в отношении обладателя доли и ООО);
    4. документов — оснований приобретения доли ее обладателем (п.

      13 ст. 21 закона № 14-ФЗ);

    5. документов, свидетельствующих о полном расчете за долю;

    Подробнее о формировании списка участников ООО рассказывается в статье «Порядок заполнения списка участников ООО в 2017-2018 г.г.

    (образец)». Важно В том случае, когда на стороне покупателя или продавца действует юридическое лицо, решение о покупке или продаже должно быть принято на общем собрании.

    Соответственно в пакет документов, подтверждающих легитимность сделки, должен войти протокол такого собрания.

    6 Вам следует знать, что доля участника может быть отчуждена только в той части, в которой она оплачена. Иногда продавцы переуступают ее без осуществления полной оплаты. Такая сделка будет признана ничтожной любым судом согласно ст.

    167 и 168 ГК РФ. Образец протокола о продаже доли, принадлежащей обществу (ООО), третьему лицу в 2017-2018 годах можно скачать по ссылке: Протокол о продаже доли ООО — образец. ВАЖНО! При принятии резолюции о распоряжении долей должны быть соблюдены правила ст.

    ГК РФ об удостоверении принятого решения и состава участников ООО, которые были на собрании. В противном случае решение считается ничтожным (п.

    107 постановления пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25). Таким образом, продажа доли в УК ООО в 2017-2018 годах, несмотря на усложнившийся порядок, по-прежнему возможна как любому участнику ООО и самому обществу, так и иному стороннему лицу при соблюдении прерогативы покупки и других упомянутых законом и/или уставом ООО условий.

    Инструкция 1 Внимательно изучите устав ООО, в соответствии с положениями которого может быть осуществлена переуступка доли или ее части. Уставы некоторых обществ вообще запрещают уступку доли третьим лицам и накладывают ограничения и условия в случае переуступки ее другому участнику ООО.

    Ознакомьтесь с дополнительными условиями этой процедуры, изложенными в Уставе. 2 Учтите, что права и обязанности участника общества вы несете только после того, как уведомите остальных членов ООО о совершенной сделке купли-продажи доли.

    В соответствии с абз. 2 п. 6 ст.

    21 Закона, они должны быть уведомлены о ней в письменном виде с представлением документальных доказательств – договора уступки доли.

    До этого момента вы не имеете юридического права участвовать в деятельности общества и его управлении, распределении прибыли и пр., и ваши действия могут быть признаны недействительными. Источник: http://agnbotulinum.com/reshenie-edinstvennogo-uchastnika-ob-ustupki-chasti-doli-v-ustavnom-kapitale/ Источник: https://mesto.okd1.ru/konsultacziya/dogovor-kupli-prodazhi-ooo-edinstvennym-uchastnikom/ Купля-продажа доли в обществе с ограниченной ответственностью (далее – ООО) является довольно распространенной сделкой.

    Как правило, это происходит, когда один из участников сообщества покидает бизнес, тем самым передавая свои имущественные права другому учредителю. Причин продажи может быть несколько.

    Но в любом случае не обойтись без корректно составленной документации — договора, акцепта, формы Р14001 и т.д. Давайте рассмотрим более детально, как это происходит. Как правило, все возможные операции, связанные с куплей-продажей долей общества, а также порядок действия участников в этом случае прописаны в Уставе предприятия.

    Однако бывают и нестандартные ситуации, когда без помощи опытного юриста просто не обойтись. Главное – чтобы сделка не противоречила «канонам» действующего законодательства. Речь идет об основных положениях Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также Гражданского Кодекса РФ.

    В этом случае сделка в обязательном порядке подлежит нотариальному заверению. Действия выполняются в такой последовательности:

    • цену сделки;
    • размер доли капитала в ООО;
    • Положительный результат закрепляется заключением договора купли-продажи.
    • личную информацию о продавце (ФИО, паспортные данные, адрес);
    • На всеобщих сборах учредитель заявляет о своих намерениях. К этому моменту у него на руках должно быть заранее подготовленное письменное извещение о продаже. Такой документ в юридической практике принято называть офертой. При его составлении важно не упустить:
      • личную информацию о продавце (ФИО, паспортные данные, адрес);
      • размер доли капитала в ООО;
      • цену сделки;
      • условия продажи.
    • После передачи имущественных прав должны быть внесены изменения в учредительный состав предприятия. Для этого нужно подготовить документ по форме Р14001.

      Кстати, подробная инструкция по его оформлению приведена в нашей статье – «Как заполнить форму Р14401».

    • условия продажи.
    • На “раздумья” по оферте отводится 30 дней. При этом оспаривать или предлагать другую цену строго запрещается.

      Если покупатель принимает условия сделки – он прописывает свое согласие в заявлении. В противном случае информация об отказе должна быть зафиксирована в специальном извещении.

    Такая процедура, как правило, проходит намного проще и быстрее.

    К тому же она не требует нотариального заверения.